CONTRATOS DE ADHESIÓN

 

1. CLUB PERSONAL

2. PROGRAMA DE BENEFICIOS 365

 

 


CONVENIO REEBOK – CLUB PERSONAL

 

 

January 1, 2020

Telecom Argentina S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires    de     de 2019                                                                                                        

 

Sres. TELECOM ARGENTINA S.A.

Hornos 690

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

P R E S E N T E

 

De mi mayor consideración,                                                                  

                                                                                                                                                                                                                                 

Tengo el agrado de dirigirme a Telecom Argentina S.A., inscripta en la Inspección General de Justicia el 13 de julio de 1990, bajo el N° 4570, Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, con domicilio en Alicia Moreau de Justo N° 50 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en adelante TELECOM, en nuestro carácter de apoderado de ……ADIDAS ARGENTINA………..,con domicilio en ………… San Martín 140, piso 14, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en adelante el OFERENTE, y conjuntamente con TELECOM denominadas como las Partes o en forma individual como la Parte, conforme a poder y facultades certificados al final de la presente, y en el marco de las negociaciones mantenidas.

Por medio de la presente, el OFERENTE somete a consideración de TELECOM la siguiente propuesta comercial para la realización de una acción promocional conjunta, que en caso de ser aceptada por TELECOM, se regirá por los términos y condiciones estipulados en el Anexo A (la “Oferta”, y una vez aceptada la misma según lo estipulado en la presente, el “Acuerdo”).

La presente se considerará aceptada por TELECOM, en caso que TELECOM envié desde la casilla de correo electrónico gvgiacomazzi@teco.com.ar a la dirección de e-mail del OFERENTE alfonso.otoya@reebok.com   su expresa aceptación.

Una vez aceptada la Oferta por TELECOM, el presente Acuerdo será exigible de conformidad con sus términos para cada una de las Partes.

 

Sin otro particular, saludamos a ustedes muy atentamente.

Firma: ___ALFONSO OTOYA_______

Aclaración: __ALFONSO OTOYA_______

Por: ____________

 

 

ANEXO A

TERMINOS Y CONDICIONES

ACCION PROMOCIONAL CONJUNTA

 

 

1. Objeto

El Acuerdo tiene por objeto establecer las condiciones en virtud de las cuales TELECOM y el OFERENTE llevarán adelante una acción promocional conjunta según se detalla en el punto 2 del presente (en adelante la “Acción Conjunta”).

2. Acción Conjunta

2.1. En el marco del presente Acuerdo, el OFERENTE se obliga a otorgar, a los clientes de TELECOM que se encuentren suscriptos al programa de fidelización “CLUB PERSONAL” (en adelante lo “Socios”) y según las condiciones definidas por TELECOM, los beneficios que se detallan a continuación (en adelante el/los “Beneficio/s”, indistintamente):

CÓDIGO PROMOCIONAL:

  • Nombre del código: QUEDATEENCASA
  • 30% de descuento en artículos FULL price en www.reebok.com.ar
  • 31-Marzo-2020 al 31-Diciembre-2020
  • Exclusiones: Artículos OUTLET y artículos de campaña SS20/FW20

2.2. Por su parte, TELECOM publicará los logos, marcas u otros signos distintivos del OFERENTE y los Beneficios detallados en el punto 2.1, en su aplicación móvil (APP CLUB PERSONAL), a su exclusivo y único criterio.

TELECOM se reserva el derecho de administrar su página web www.clubpersonal.com.ar y su aplicación móvil (APP CLUB PERSONAL) según su estrategia comercial y de marketing. En ese sentido, TELECOM no asegura al OFERENTE la presencia de sus logos, marcas u otros signos distintivos y los Beneficios convenidos en un lugar específico de su página web www.clubpersonal.com.ar y/o en su aplicación móvil (APP CLUB PERSONAL), ni garantiza o compromete publicidad alguna entre sus clientes. TELECOM se reserva el derecho de comunicar los Beneficios en aquellos medios que unilateralmente defina. El OFERENTE renuncia a efectuar a TELECOM, cualquier reclamo al respecto.

3. Procedimiento para otorgar los Beneficios.

3.1. Todo el personal contratado por el OFERENTE que se halle en contacto con los Socios deberá estar debidamente informado sobre los Beneficios acordados por las Partes a fin de cumplimentar los compromisos aquí asumidos y deberá estar en condiciones de responder las dudas y/o consultas de los Socios en relación a los mismos. Los Beneficios deberán ser ofrecidos a todos los Socios que certifiquen su condición de tal mediante cualquiera de los siguientes procedimientos:

a..- “Los Socios deberán descargarse en su terminal móvil la APP CLUB PERSONAL, loguearse según el procedimiento definido por TELECOM y seleccionar el Beneficio. Una vez seleccionado el Beneficio, el Socio recibe un código de descuento que deberá  presentar al OFERENTE para acceder al mismo. El código utilizado quedará inmediatamente  anulado, imposibilitando de esta manera su reutilización”

Las Partes acuerdan que el procedimiento descripto en el punto a) estará vigente únicamente hasta el  31 de Diciembre de 2020 .

3.2. Cualquier cambio y/o modificación que el OFERENTE deseara efectuar sobre los Beneficios detallados en el presente Acuerdo, deberá ser previamente notificado a TELECOM con un plazo no menor a quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha propuesta para efectuar la modificación, a los efectos de que ésta última pueda autorizarlo y proceda a realizar las notificaciones correspondientes.

4. Autorización Uso de Marcas

4.1. Ambas Partes declaran que son propietarias y/o tienen derecho al uso de las marcas y logos utilizados en relación con este Acuerdo. Las Partes se autorizan recíprocamente para utilizar sus logos, marcas u otros signos distintivos para dar a conocer a los Socios los Beneficios convenidos, incluyendo su uso en campañas publicitarias y de marketing que se lleven a cabo, a tal fin. Ninguna de las Partes podrá utilizar los signos distintivos de la otra con un objeto distinto al previsto en este Acuerdo sin la autorización previa y por escrito de la otra Parte.

Toda publicidad y/o comunicación relacionada con el presente Acuerdo, que emitieran las Partes, deberá ser aprobada en forma expresa por la otra Parte. A los efectos de dicha aprobación, la publicidad y/o comunicación del Beneficio deberá ser remitida por una de las Partes a la otra Parte, vía correo electrónico (TELECOM: gvgiacomazzi@teco.com.ar + REEBOK: Alfonso.otoya@reebok.com) y se considerará aprobada en el caso que la otra Parte no emita negativa expresa dentro de las 48 hs. de recibida.

4.2. La utilización de las marcas, logos y signos de cada una de las Partes en los términos del presente Acuerdo no otorgara a ninguna de las Partes derecho a reclamo por contraprestación y/o compensación alguna.

Ninguna de las Partes podrá utilizar los signos distintivos de la otra con un objeto distinto al previsto en este Acuerdo sin la autorización previa y por escrito de la otra Parte.

4.3. A la terminación de este Acuerdo, la autorización de uso aquí concedida caducará automáticamente, quedando privada cada una de las Partes del derecho a hacer uso de los logos, marcas registradas, servicios de marcas y otros signos distintivos e identificaciones corporativas de la otra Parte, debiendo cada una de las Partes reemplazar los respectivos signos distintivos e identificaciones corporativas de la otra, existentes en los materiales y publicaciones que se encuentren en su poder, en un plazo no superior a seis (6) meses contados a partir de la terminación del Acuerdo.

6. Confidencialidad

Las Partes se obligan a no divulgar cualquier dato o información interna o confidencial acerca de la otra Parte, a la que puedan tener acceso en virtud del presente Acuerdo, sin previo consentimiento por escrito de la otra parte, obligándose asimismo a no utilizarla para otro fin distinto al  establecido en el presente Acuerdo.

7. Vigencia

7.1. La vigencia del Acuerdo comenzará el día 31 de Marzo de 2020 y su vencimiento operará el día 31 de Diciembre de 2020 a las 23:59 hs. (“Plazo de Vigencia”), fecha en la cual fenecerá de pleno derecho la misma, pactando las Partes la inexistencia de reconducción tácita, motivo por el cual para un nuevo período de vigencia, las Partes deberán suscribir un nuevo acuerdo.

7.2. El Plazo de Vigencia podrá ser prorrogado, mediante decisión de ambas Partes, instrumentada por escrito.

7.3. Finalizada la Vigencia de la presente, los derechos y obligaciones aquí previstas se extinguirán de pleno derecho, en forma automática, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que se encontraren pendientes al momento de su finalización. Los Beneficios que hubieren sido reconocidos a los Socios durante el Plazo de Vigencia deberán ser respetados sin perjuicio de la finalización del Acuerdo.

8. Responsabilidad

8.1. El OFERENTE será íntegramente responsable frente a TELECOM, y frente a terceros, por la prestación de las obligaciones que tiene a su cargo y mantendrá indemne a TELECOM frente a todo reclamo, demanda, sentencia, costos y costas, pérdida, daño o responsabilidad de cualquier tipo respecto de los Beneficios a su cargo, y/o relativos al incumplimiento, por su parte, sus empleados y/o contratistas, de las obligaciones que surjan del presente Acuerdo. El OFERENTE responderá por los daños que sus acciones u omisiones, o las de sus dependientes, ocasionen a la otra parte, o a terceros.

El  OFERENTE se obliga en forma irrevocable a mantener indemne a TELECOM y a sus sociedades vinculadas, accionistas, y/o directores de cualquiera de ellas respecto de denuncias, reclamos administrativos y/o judiciales, vinculados directa o indirectamente con las obligaciones que tiene a su cargo en virtud del presente Acuerdo y/o aquellas derivados de la comercialización, prestación, calidad, cumplimiento, facturación, utilización y cualquier otro aspecto relacionado con los Beneficios, obligándose a indemnizar a TELECOM  por cualquier pérdida, reclamo, responsabilidad, daño, impuesto y/o gastos cualquiera fuere su naturaleza (incluyendo ésta pero no limitando: honorarios y gastos de abogados, contadores y sumas de dinero necesarias para arribar a futuros acuerdos). El OFERENTE también mantendrá indemne a TELECOM y a sus sociedades vinculadas, accionistas, y/o directores,  de cualquier tipo y/o naturaleza de reclamo, ya sea dinerario o no, de carácter penal, comercial, civil, laboral, tributario y/o de cualquier tipo, efectuado por terceros, vinculado con el presente Acuerdo.

Asimismo, el OFERENTE se obliga a dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en la legislación argentina, en especial la Ley 24.240, 22.802, 25.326 y sus normas reglamentarias y complementarias, manteniendo indemne en forma irrevocable a TELECOM y a sus sociedades vinculadas, accionistas, y/o directores por cualquier tipo o naturaleza de reclamo que se les efectuare en virtud de la normativa mencionada precedentemente, indemnizándolos por cualquier pérdida, reclamo, responsabilidad, daño, impuesto o gastos cualquiera fuere su naturaleza (incluyendo ésta pero no limitando: honorarios y gastos de abogados, contadores y sumas de dinero necesarias para arribar a futuros acuerdos).

Las Partes se garantizan mutuamente que se encuentran en posesión del justo título y legitimación suficiente para suscribir la presente y que no se encuentran afectadas por ningún contrato o acuerdo previo incompatible con la presente. Igualmente se garantizan que en el cumplimiento del objeto de la presente se encuentra libre de reclamos y no infringen derechos de propiedad intelectual e industrial (marcas-patentes) ni ningún otro derecho.

9. Terminación Contractual

9.1. Las Partes podrán, en cualquier momento, rescindir anticipadamente este Acuerdo, sin invocación de causa, y sin incurrir por ello en responsabilidad alguna, debiendo cursar notificación fehaciente a la otra Parte, de su decisión en tal sentido, con sesenta (60) días corridos de anticipación a la fecha en que desee rescindir. Durante este lapso, el OFERENTE se compromete a mantener en vigencia los compromisos aquí asumidos.

9.2. El incumplimiento de una de las Partes respecto de cualquiera de las obligaciones que tiene a su cargo emergentes del presente Acuerdo facultará a la contraria a constituirla en mora previa intimación fehaciente a dar cumplimiento con las obligaciones asumidas por un plazo de cinco (5) días hábiles.

9.3. Transcurrido el plazo de intimación sin que la Parte incumplidora de cumplimiento a sus obligaciones quedará constituida en mora, en cuyo caso, la otra Parte quedará facultada a i) optar por exigir su cumplimiento o ii) dar por resuelto de pleno derecho este Acuerdo, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, mediante simple notificación con derecho, en ambos casos, al resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados.

10. Inexistencia de Contraprestación

Las Partes declaran que, nada deberán abonarse en virtud de las obligaciones asumidas en el presente Acuerdo.

11. No Exclusividad

Se deja expresa constancia que las prestaciones y/o servicios que deriven del presente Acuerdo, no serán en ningún caso exclusivas para las Partes pudiendo cualquiera de ellas celebrar ofertas similares a la presente en las mismas, similares o mejores condiciones con terceros.

12. Domicilios

A los efectos de la presente las Partes fijan los domicilios en los que se señalan en el encabezamiento del Acuerdo.

En los domicilios detallados precedentemente, se tendrán por válidas y cumplidas las diligencias y notificaciones o intimaciones judiciales o extrajudiciales a ellas cursadas, aunque los interesados no se encuentren allí y se mantendrán subsistentes mientras no se notifique fehacientemente su modificación.

13. Renuncia-Nulidad

13.1. Ninguna renuncia será vinculante a menos que sea otorgada por escrito por la Parte contra la cual la renuncia debe tener efecto. Ninguna renuncia a cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo será considerada o constituirá, una renuncia a cualquier otra disposición, sea o no similar, y ninguna renuncia constituirá una renuncia permanente. La omisión o demora de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio emanado de la presente no operará como una renuncia al mismo ni cualquier ejercicio singular o parcial del mismo impedirá cualquier otro ejercicio o posterior ejercicio del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.

13.2. Si con posterioridad a la firma del presente cualquier disposición de la misma se declarase inválida o nula, se considerará como separada e independiente del resto y no afectará la validez de las restantes cláusulas.

14. Cesión

Las Partes no podrán ceder los derechos y obligaciones del presente Acuerdo salvo autorización previa y por escrito de la otra Parte.

15. Relación entre las Partes

La relación que une a TELECOM con la OFERENTE como consecuencia de este Acuerdo, es exclusivamente de promoción de productos y otorgamiento de Beneficios a los Socios, no teniendo ninguna de éstas relación alguna con la explotación comercial de la otra, como tampoco con el personal que se encontrare en relación de dependencia de ellas, ni con ningún acto o hecho que se relacione con esa explotación comercial.

Este Acuerdo no constituye, y no ha sido realizado para constituir una sociedad, o joint venture entre TELECOM y el OFERENTE, razón por la cual ninguna de ellas tendrá el derecho de obligar a la otra en tal sentido. Así también, queda expresamente establecido que nada en el presente permitirá a TELECOM y/o el OFERENTE a otorgar derechos a terceras personas, que no hayan sido expresamente previstas en el presente Acuerdo.

El personal que emplee cada una de las Partes para el cumplimiento de las obligaciones que tienen a su cargo en virtud del presente Acuerdo, será personal propio y de su exclusiva responsabilidad, por lo que no tendrá vinculación alguna con la otra parte. Cada una de las Partes será (i) la única y exclusiva responsable por el correcto y puntual cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones emergentes de los contratos de trabajo y/o locaciones de servicio u obra, de las leyes y reglamentaciones laborales y de las convenciones colectivas de trabajo o laudos con fuerza de tales, como así también de la legislación previsional y social correspondiente al personal que cada una haya contratado para el cumplimiento de las obligaciones que tiene a su cargo en virtud del presente Acuerdo (ii) la única y exclusiva encargada de designar, supervisar y vigilar al personal que bajo sus órdenes se desempeñe para la tarea encomendada con relación al objeto del presente Acuerdo. De este modo, la Parte que haya contratado o subcontratado personal -que interpongan cualquier tipo de reclamo-, deberá pagar cualquier indemnización y mantener indemne a la contraria frente a cualquier reclamo, acción y/o demanda que reciba y por los gastos, cargas y honorarios en los que deba incurrir. De conformidad con lo expuesto, las Partes  se obligan a atender todos y cada uno de los reclamos del personal que cada una haya contratado para el cumplimiento del objeto de la presente, ya sea que estos reclamos tuvieren lugar durante la vigencia del Acuerdo o con posterioridad a su finalización.

16. Ley y Jurisdicción

Las Partes se someten a las leyes de la República Argentina. Cualquier divergencia que pudiera suscitarse por la interpretación y/o ejecución de la presente, se someterá a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a todo otro fuero y/o jurisdicción que les pudiere corresponder.

                                                                                                                                         

La recepción del presente, no significa conformidad, ni aceptación de su contenido.

ALFONSO OTOYA

------------------------------------------

Firma y aclaración del OFERENTE

           

Datos de la Organización

Nombre de Fantasía: ---REEBOK----------------------------------------------

Razón Social: --------------------------ADIDAS ARGENTINA SA--------------------------------------

Rubro: ----INDUSTRIA DEPORTIVA-----------------------------------------------

Domicilio (Sede Central): -----CUYO 3532------------------------   Cod Postal: -----1640-----------                                                          

TEL: ---5411 2821 7200-----------------------   Fax: -------------------------------

CUIT: ------30-68514022-1-------------------------

Página Web: ---www.reebok.com.ar-----------------------------------

Otro canal de contacto qué desee comunicar: ------------------------------------------

Cantidad de Sucursales: ---------2-------------------

Otra información que desee detallar: --------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------

Datos del Representante

Apellido y Nombre: ---OTOYA ALFONSO----------------------------------------------------------

Cargo que ocupa en la compañía: ------INSTORE COMMUNICATIONS MANAGER-------------

E- Mail: ---alfonso.otoya@reebok.com------------------------------- Tel / Celular: -------1568216587----------------

Otra información que desee detallar:

---------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------

 


PROGRAMA DE BENEFICIOS 365

 

 

Buenos Aires, [*] de junio de 2019

Señores

adidas Argentina S.A.

San Martín 140

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Pablo Lamo / Fernando Colombo / Julieta Cruz

 

 

Ref.: COMPROMISO DE PARTICIPACION DE EMPRESA EN “PROGRAMA DE BENEFICIOS 365”

 

 

Estimados Sres.,

Rosana Pinto (DNI 22.147.187) y Carlos Alberto Andrés (DNI 13.690.125 ) en nuestro carácter de apoderados de Arte Gráfico Editorial Argentino S. A., con domicilio en la calle Tacuarí 1842 de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, “AGEA”), me dirijo a adidas Argentina S.A., domiciliada en San Martín 140, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “EPB”), a fin de hacerles llegar con carácter de oferta irrevocable, los términos y condiciones en los que –de ser aceptada esta propuesta por la EPB- EPB otorgará a todos los suscriptores del “Programa de Beneficios 365” ciertos Beneficios (conforme dicho término se encuentra definido más adelante en el Anexo I).

Adjunto al presente encontrarán identificados como Anexo I los mencionados términos y condiciones que sometemos a su consideración (en adelante, la “Propuesta”), en el entendimiento de que ellos reflejan las conversaciones mantenidas entre ambas compañías en relación con el tema de la referencia.

La presente propuesta se considerará aceptada por la EPB. en caso que transcurrieran 10 días corridos desde la fecha de la presente oferta, la EPB emite o realice el primero tranqueo de beneficio conforme a los términos establecidos en el Compromiso.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente,

__________________________________________

Arte Gráfico Editorial Argentino S. A.

APODERADOS

 

ANEXO I

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA PROPUESTA

 

PRELIMINAR

DATOS DE LA EMPRESA PROVEEDORA DE BENEFICIOS (en adelante “EPB”)                                

Fecha: COMPLETA AGEA CONFORME FECHA DE FIRMA

 

NOMBRE DE FANTASIA: ADIDAS / REEBOK

RAZON SOCIAL: ADIDAS ARGENTINA S.A.                                                                                                            

CUIT: 30-68514022-1

DIRECCIÓN: CUYO 3532/3512                                                                               LOCALIDAD: MARTINEZ

CODIGO POSTAL: 1640                                                                                    PROVINCIA: PROVINCIA DE BUENOS AIRES

TELEFONOS: +5411 2821 7200                                              

WEB SITE: www.adidas.com.ar / www.reebok.com.ar

 

DATOS DEL CONTACTO

NOMBRE Y APELLIDO: JULIETA CRUZ 

TELEFONO: +5411 2821 7200

E-MAIL: julieta.cruz@adidas.com

 

BENEFICIOS

La EPB otorgará a todos los suscriptores (en adelante, los “suscriptores”) del “Programa de Beneficios 365” cualquiera sea su condición de socio, ya sea clásico o plus, según corresponda, que haya contratado en forma directa con AGEA y/o con cualquier otro diario asociado con AGEA, los siguientes beneficios (en adelante, los Beneficios): 

A CONTINUACION EL BENEFICIO A OTORGAR

E-commerce: 15 % de descuento todos los días

Retail:

Tiendas adidas Performance y Tiendas Reebok: 20% de descuento todos los días; y

Tiendas adidas Originals: 20 % de descuento todos los días.

_______________________________________

La EPB se compromete a aplicar los Beneficios sobre el importe total de las facturas emitidas cualquiera sea el servicio y/o producto prestado, y en todas las sucursales de la EPB. Los Beneficios no podrán ser acumulables ni combinables con otras promociones vigentes, en las que intervenga otra marca ó programa de beneficios externa a la EPB.

Los Beneficios tendrán un tope de hasta cinco (5) artículos por ticket de compra.

A todo evento se aclara que estarán excluidos de los Beneficios todos los productos adidas línea Yeezy, línea River y línea AFA.

MEDIOS DE PAGO: 

La EPB aceptará de los Suscriptores del Programa de Beneficios 365, todos y cada uno de los medios de pago con los que opera habitualmente (efectivo, tarjetas de crédito y débito). Por lo que la EPB se obliga a que los Suscriptores puedan acceder a los Beneficios del “Programa de beneficios 365” con todos los medios de pago existentes, sin restricción alguna en aquellos, no pudiendo hacer diferencias con el resto de los clientes y dispensándoles la misma atención. En el supuesto que la EPB incumpla con lo anterior, AGEA estará facultada a facturar los avisos publicitarios gráficos y digitales otorgados dentro de los últimos sesenta (60) días.

OPERATORIA:

Tiendas adidas Performance, adidas Originals y Reebok:

El socio/suscriptor deberá acreditar su condición de tal y su categoría, presentando a la EPB la credencial de identificación del Programa de Beneficios 365 a su nombre, conjuntamente con un documento que acredite su identidad (DNI, cédula, etc.).

Tienda online adidas (e-Commerce):

A fin de obtener os Beneficios, los suscriptores deberán ingresar a la página web de AGEA para realizar la validación de sus tarjetas y/o credenciales de identificación del “Programa de Beneficios 365”.

Los Suscriptores ingresarán sus datos personales en dicha página web y AGEA realizará la validación de las tarjetas y/o credenciales de sus Suscriptores Una vez que la tarjeta y/o credencial de los suscriptores sea validada, el suscriptor obtendrá un código único para que sea aplicado/ingresado en el check out de la página web de la EPB. Una vez que el  Suscriptor ingrese dicho código, se le aplicará el Beneficio.

COMPROMISO DE LA EPB

Proveer en tiempo y forma los Beneficios aquí establecidos a todos los suscriptores del Programa de Beneficios 365 que acrediten su calidad como tales con la credencial correspondiente, en los términos y con los alcances aquí estipulados, durante toda la vigencia del presente Propuesta ;

Mantener informado a su exclusivo cargo a todo el personal de la EPB, de los términos y alcances de la presente Propuesta ;

Permitir y recibir al personal propio y/o contratado de AGEA, en las distintas sucursales de la EPB, a efectos de que aquellos corroboren el grado de conocimiento del comercio y del personal que se valga la EPB para la prestación de los Beneficios y el adecuado registro de los consumos y prestación de los Beneficios. En el caso que se advierta cualquier  desvío en la información y/o incumplimiento de lo anterior, la EPB deberá subsanar la situación dentro del plazo de 48 horas. 

Responder y dar solución de manera inmediata a los reclamos de los Suscriptores del Programa de Beneficios 365 (únicamente cuando las consultas y/o reclamos de los suscriptores del Programa de Beneficios 365 sean relativas a la calidad y/o características de los productos de la EPB. Caso contrario, será el call center de AGEA quien prestará el soporte y las soluciones a los reclamos de los Suscriptores);

5. No realizar diferencias de ninguna índole, entre los clientes propios de la EPB y los Suscriptores del programa del Programa de Beneficios 365, en términos de producto, calidad, servicios, formas de pago, etc.

6. Ceder en forma gratuita espacios exclusivos en sus locales (a todo evento, se aclara que la presente obligación no aplica para la tienda online adidas), a fin que AGEA pueda destinarlos a acciones promocionales que considere para sus Suscriptores, a exclusivo costo, cargo y responsabilidad de AGEA.  

7. Exhibir calcos, displays o todo otro material promocional de Programa de Beneficios 365 en el comercio de la EPB, comprometiéndose a mantenerlo en buenas condiciones de mantenimiento y visibilidad durante el periodo de vigencia de la presente Propuesta. Dicho  material será provisto por AGEA. La EPB deberá colocar el material en un lugar visible para los clientes y de manera permanente. En caso de desgaste la EPB tendrá la obligación de solicitar la reposición al centro de atención a comercios 365 (comercios@365.com.ar ó 4309 8221 de 10 a 19hs).  En caso de incumplimiento AGEA estará facultada a cesar en la comunicación de la publicidad de la EPB en todos los medios, conforme a su libre criterio, manteniéndose vigente la presente Propuesta hasta tanto una de las partes haga uso de lo establecido en la cláusula 9).

Notificar cualquier cambio de domicilio, cesación y/o modificación de los alcances y términos de la presente Propuesta ,  con una antelación de sesenta (60) días para efectuar los cambios correspondientes en tiempo y forma. Caso contario, AGEA no se responsabiliza por la correcta comunicación y publicación de la información sobre la EPB. Asimismo AGEA podrá, sin previo aviso, dejar de publicar y comunicar los Beneficios hasta regularizar la situación, siendo exclusivamente responsable la EPB frente a terceros y ante autoridades públicas y/o privadas por los reclamos recibidos con causa y/o en virtud de la presente Propuesta ; 

No ceder ni transferir total o parcialmente la  presente Propuesta , ni las obligaciones en él contenidas.

Informar al aceptar la  presente Propuesta los números de Terminal POS de cada una de sus sucursales de la EPB que sean participantes del Programa, para su correcta configuración y activación. Para tal fin deberá completar el Anexo 1 que se acompaña y que es parte integrante de la presente Propuesta.

Informar cualquier cambio en sus sucursales (dirección, número de POS, altas de nuevas sucursales, bajas de sucursales, etc., en el plazo de treinta (30) días. Por otro lado, para la información de sucursales y terminales se utilizará una planilla de alta de sucursales en formato Excel que se enviará al ejecutivo responsable que procederá a cargar en el sistema.

12. Traquear al momento que se realicen las operaciones, las credenciales del Programa de Beneficios 365 mediante la utilización del POS, y en el caso de que la tarjeta no funcione la EPB se compromete a realizar la carga en forma manual, ingresando los 19 dígitos de la credencial para confirmar la validez de la misma y registrar la operación en el sistema. En el supuesto que la EPB incumpla con lo anterior, AGEA estará facultada a facturar los avisos publicitarios gráficos y digitales otorgados dentro de los últimos sesenta (60) días.

13. Entregar dentro de los cinco (5) días hábiles desde la  aceptación de AGEA de la presente Propuesta, los logos e imágenes en alta resolución para su publicación en el sitio del Programa y otros materiales destinados a la promoción del Programa en las condiciones que le sean solicitadas y requeridas por AGEA; .

La EPB  acepta que no podrá ofrecer un beneficio mayor al que aquí se consigna, a empresas competidoras de AGEA durante el plazo de vigencia de la presente Propuesta. Sin perjuicio de lo anterior, la EPB se compromete en este acto a informar previamente a AGEA, en el caso de que otorgue Beneficios similares a los otorgados en el presente a terceros cuya actividad comercial constituya competencia, directa y/o indirecta respecto de la actividad comercial de AGEA. Queda expresamente convenido que se considerará como actividad competidora a entidades que se dediquen a la publicación de diarios y revistas en la República Argentina En dicho supuesto AGEA podrá dar por terminado la presente Propuesta de forma inmediata sin necesidad de notificación previa alguna.

Asimismo, las Partes acuerdan que la EPB podrá lanzar –y AGEA apoyará tales iniciativas- beneficios mayores al que aquí se consigna para ocasiones especiales seleccionadas a exclusivo por EPB a su exclusivo criterio (por ejemplo, pero sin que ello implique limitación, Día del Padre, Día de la Madre, Día del Niño y Navidad), siempre y cuando la EPB informe a AGEA de tales lanzamientos especiales de forma expresa y fehaciente, con una anticipación de cinco (5)  días.

15. Proveer en tiempo y forma los Beneficios aquí establecidos a todos los Suscriptores de los programas de suscripción asociados a Clarín 365, que oportunamente defina AGEA y que acrediten su calidad de tales con la credencial correspondiente. Las Partes establecen que AGEA informará oportunamente los programas asociados a Clarín 365, sin que el Proveedor tenga injerencia alguna con relación a ello. La incorporación de programas asociados a Clarín 365 no generará para los proveedores, mayores beneficios que los estipulados en el presente contrato, debiendo los mismos cumplir con todas sus obligaciones respecto de ellos, tal como lo hacen respecto de Clarín 365.

RESPONSABILIDAD

Partes se mantendrán una a la otra libres e indemnes frente a todo reclamo judicial y/o extrajudicial que formulen terceros y/o entidades públicas o privadas, con causa y/o en virtud de todas las obligaciones y compromisos aquí previstos, relativas a la prestación de los Beneficios, incluso finalizado  la presente Propuesta o y cualquiera sea la causa de su terminación.

COMPROMISO DE AGEA:

los Beneficios establecidos en la presente Propuesta en la siguiente manera:

Medios gráficos:

AGEA otorgará a la EPB espacios en los medios que AGEA a su libre criterio determine, a fin de ser utilizados por la EPB, a efectos de difundir su nombre y marca, en el marco de la comunicación del Programa de Beneficios 365. Asimismo la EPB deberá utilizar dichos espacios en forma dosificada, no pudiendo hacerlo en una sola y única ocasión, sino que su utilización estará sujeta a la libre disponibilidad de lugar, espacio, frecuencia de AGEA.

2. Medios digitales:

- Página de internet del Programa de Beneficios365. Toda la comunicación se encuentra sujeta a la disponibilidad de espacio y ubicación de AGEA. La EPB tendrá un espacio dentro del sitio del Programa de Beneficios 365 que desarrolle AGEA, donde la EPB comunicará los  Beneficios conjuntamente con su logo y podrá subir hasta tres (3) fotos y un (1) video/comercial. La EPB es la única y exclusiva responsable por todos los contenidos que suba al Sitio de AGEA, debiendo mantener libre e indemne a AGEA frente a todo reclamo proveniente de terceros y/o autoridades públicas y/o privadas, con causa y/o en virtud de los contenidos que la EPB suba al sitio de AGEA. Asimismo AGEA tendrá la facultad de levantar los contenidos de la EPB que a su criterio no respondan a las condiciones y requerimientos de AGEA;  

- Newsletter electrónico que será enviado periódicamente (según campañas que oportunamente se definan), a todos los suscriptores que hayan declarado explícitamente que desean recibir información sobre el Programa y sus novedades.

3. Otros medios que AGEA considere necesarios para divulgar el Programa de Beneficios 365.

Se deja expresa constancia que AGEA no asume obligación alguna respecto a la comunicación de los Beneficios y/o publicación del nombre y/o marca de la EPB, pudiendo definir AGEA todo lo relativo a la campaña de comunicación a su único y exclusivo arbitrio y decisión.

La EPB declara conocer y aceptar acabadamente que sólo podrá utilizar la totalidad de los espacios mencionados para promocionar única y exclusivamente, su marca, productos y servicios, a su exclusivo criterio.

USO DE MARCA

EPB autoriza expresamente a AGEA a publicar su marca, logo e información complementaria, a los efectos de dar a conocer los Beneficios a los usuarios del Programa de Beneficios del Programa de Beneficios 365, en toda comunicación donde se promocione el mismo, por cualquier medio o formato. El uso de la marca y/o logo de la EPB por parte de AGEA no generará a favor de esta última ningún derecho de ninguna índole.

CONFIDENCIALIDAD

La EPB deberá mantener, en estricto y cabal secreto y confidencialidad, la información de AGEA a la que tenga acceso y/o reciba y/o llegue a su conocimiento, sea directa o indirectamente, en el cumplimiento o en ocasión de la presente Propuesta y no deberá exteriorizarla parcial ni totalmente sin autorización expresa de AGEA.

La EPB se notifica por el presente del carácter confidencial que reviste la información que posee el responsable de los datos y se compromete a no usarla ni revelarla sin su consentimiento. Los datos personales, su mera posesión, tratamiento, cesión o divulgación se hallan protegidos y regulados por la Ley Nº 25.326 de Hábeas Data (http://www.jus.gov.ar/datospersonales/pdf/ley_ 25326.pdf), siendo la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos, el Órgano de control de la citada norma legal (http://www.jus.gov.ar/datospersonales/). El incumplimiento por el EPB del presente apartado será causal suficiente para que AGEA de por resuelto la presente Propuesta en forma inmediata y sin preaviso alguno, ni derecho por parte de la EPB al cobro de indemnización o reclamo alguno, sin perjuicio de los daños y perjuicios que AGEA pudiere reclamarle.

VIGENCIA

La presente Propuesta tendrá vigencia desde el 1° de julio de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019.

RESCICION

EPB y AGEA adoptarán todas las medidas en el cumplimiento de la presente Propuesta. Si una de ellas no cumpliera será responsable frente a la otra, por los daños y perjuicios que ocasionara. Sin perjuicio de ello, la parte cumplidora podrá requerir a la incumplidora la subsanación del inconveniente en un plazo no mayor a los quince (15) días de cursada la intimación. Superado dicho plazo sin que se haya resuelto el mismo, la parte cumplidora podrá rescindir la presente Propuesta de pleno derecho. Asimismo la presente Propuesta podrá ser rescindido por cualquiera de las partes, sin necesidad de invocar causa alguna, y sin que ello genere derecho indemnizatorio alguno a favor de ninguna de las partes, debiendo avisar dicha decisión con sesenta (60) días de antelación a la fecha en que se desea que opere la rescisión.

RELACION

presente propuesta no implica la existencia de asociación o sociedad de naturaleza alguna entre la EPB y AGEA,  no existiendo entre ellas más relación, derechos y obligaciones que las expresamente establecidas en la  presente Propuesta. EPB y AGEA serán permanentemente consideradas como personas jurídicas independientes y su relación no constituirá una relación asociativa, unión transitoria de empresas, acuerdo de colaboración empresaria ni emprendimiento conjunto ni asociación de ningún tipo. Ninguno de los funcionarios y/o empleados de la EPB y de AGEA podrá ser considerado funcionario y/o empleado de la otra parte ni responderá por los actos u omisiones de la otra, sus funcionarios y/o empleados y no se entenderá en ningún momento y a efecto alguno, que existe entre la EPB y AGEA otra vinculación distinta a la expresamente descripta en el presente. Asimismo ni la EPB ni AGEA tendrá facultades para obligar a la otra parte ni podrá asumir o contraer ninguna obligación o responsabilidad, expresa o implícita, en su nombre, pudiendo realizar exclusivamente los actos expresamente estipulados en lapresente Propuesta.

JURISPRUDENCIA Y LEGISLACION

caso de controversias sobre la interpretación y/o aplicación del presente Compromiso la EPB y AGEA someterán las mismas a los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal, renunciando a cualquier otro fuero y/o jurisdicción que pudiere corresponderles. A tales efectos la EPB constituye domicilio legal en el enunciado en el encabezamiento donde serán válidas las notificaciones que se le cursen y AGEA en Piedras 173, de la CABA. El presente Compromiso se regirá por la legislación Argentina.

ANTICORRUPCIÓN

13.1       AGEA declara y garantiza que ella, sus representantes, subcontratistas, directores, funcionarios, empleados y agentes (conjuntamente, los “Representantes”) deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones anti-corrupción y anti-soborno (conjuntamente, las “Leyes Anti-Corrupción”), aplicables a la EPB y también con las que resulten  aplicables a AGEA, incluyendo pero no limitándose a:

La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. (US Foreign Corruption Practices Act, FCPA), la Ley Antisoborno del Reino Unido (UK Bribery Act), y las leyes vigentes en el país en donde se efectúen las operaciones o se presten los servicios de conformidad con la presente. Asimismo, AGEA se compromete a que tanto AGEA como cualquier persona física o jurídica que trabaje en su nombre con respecto al objeto del presente no realizará ninguna acción vinculada a un pago, regalo, dádiva, soborno, descuento, préstamo, recompensa, retorno, o cualquier otra transferencia de valor -o la oferta, promesa, solicitud, aceptación o autorización de los mismos, ya sea directa o indirectamente, a:

ningún empleado o funcionario público (incluso empleados de sociedades del Estado o con control mayoritario estatal y organizaciones internacionales públicas);

partidos políticos, funcionarios de partidos políticos, o candidatos a un puesto público;

ningún intermediario, incluso, sin limitación, agentes o familiares de funcionarios públicos, por pagos a funcionarios públicos;

ninguna persona jurídica que venda un producto rival con el fin de eliminar o restringir la competencia, incluyendo sin limitación, acuerdos para dividir el mercado;

cualquier otra persona física o jurídica en un esfuerzo corrupto o indebido por obtener o contratar negocios o ventajas, en relación con los asuntos de la EPB;

a cualquier otra persona física o jurídica; si el pago o transferencia en cuestión constituye una violación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. (US Foreign Corruption Practices Act, FCPA), la Ley Antisoborno del Reino Unido (UK Bribery Act), y las leyes vigentes en el país en donde se efectúen las operaciones de conformidad con el presente.

13.2       Deber de Subsanar y Notificar Incumplimientos: AGEA declara y garantiza que, en caso de tomar conocimiento o tener razón suficiente para sospechar el incumplimiento de alguna de las disposiciones de esta sección, de inmediato (i) tomará las medidas adecuadas tendientes a subsanar tal incumplimiento, (ii) notificará al EPB, y (iii) le proporcionará al EPB toda la información relevante que incluye, sin limitación, el acceso a cualquier documento, ya sea en formato electrónico o de cualquier otro tipo, que se encuentre en custodia o control de AGEA.

AGEA declara y garantiza que está familiarizada con las Leyes Anti-Corrupción, que ha sido asesorada por profesionales sobre los requisitos y las sanciones establecidas por dichas normas, que tienen una copia de dichas normas y que entienden el alcance de tales normativas, ya que son también aplicables a la relación de AGEA con otras contrapartes. Orientación sobre los términos de FCPA y UK Bribery Act se puede encontrar en http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/docs/fcpa-spanish.pdf  y en https://www.gov.uk/government/publications/bribery-act-2010-guidance, respectivamente.

AGEA también declara y garantiza que todos los Representantes de AGEA no tienen un Conflicto de Intereses con ninguna de las empresas de la EPB y cualquiera de sus miembros. Para los efectos de esta disposición, “Conflicto de Intereses” significa cualquier situación en la que un miembro de la EPB podría ser o parecer estar influenciado en sus acciones por razones distintas de las estrictamente relacionadas con los efectos del presente Contrato y el negocio y el mejor interés de EPB, en perjuicio directo o indirecto de la EPB. Si tal caso se planteara en el futuro, AGEA se compromete a notificar a la EPB inmediatamente por escrito, proporcionando una descripción razonable de la situación que permita a la EPB adoptar todas las medidas necesarias para evitar que este tipo de conflicto de interés tenga lugar.

AGEA manifiesta y garantiza que no emplea ningún Funcionario del Gobierno ( tal como dicho termino se define más abajo) o es propietario o tiene algún interés en AGEA. A los fines del presente contrato, “Funcionario del Gobierno” significa: (i) funcionario o empleado de un gobierno a cualquier nivel, o de cualquier departamento, agencia o entidad de un gobierno, incluyendo pero no limitado a cualquier empresa de propiedad estatal o controlada por el Estado; (ii) titular de o candidato a un cargo público; (iii) partido político o funcionario de un partido político; (iv) empleado u otro representante de una organización internacional pública de la que los gobiernos son miembros, tales como el Banco Mundial y las Naciones Unidas; (v) miembro de una familia real; o (vi) otra persona que actúe para o en nombre de cualquiera de los anteriores.

AGEA además declara y garantiza que, no cederá ninguno de sus derechos u obligaciones que surjan en virtud de este Contrato, o cualquier parte del mismo, ni retendrán ningún subcontratista, agente, socio, tercero u otros representantes en relación con este Contrato, sin la expresa aprobación por escrito de EPB.

13.3       Cumplimiento del Código de Conducta Fairplay de adidas.

AGEA declara y garantiza que i) ha recibido, revisado e inicialado el Código de Conducta Fairplay de adidas (el “Código”), ii) se compromete a cumplir plenamente el mismo.

13.4       Certificaciones y Garantías de Cumplimiento.

AGEA se compromete a proporcionar certificaciones de su cumplimiento de las Obligaciones de Cumplimiento, anualmente o según fuera solicitado por EPB, y a mantener los libros y registros precisos que se relacionen directamente con este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo. AGEA además otorga a la EPB el derecho a tomar medidas razonables para verificar el cumplimiento por AGEA y sus Representantes de las Obligaciones de Cumplimiento, incluyendo el derecho a auditar los libros y registros mantenidos por AGEA o sus Representantes que sean directamente relevantes para este Contrato y, según sea necesario, para hablar con AGEA y sus Representantes. AGEA además manifiesta y garantiza que no ha habido ninguna conducta anterior de AGEA o sus Representantes relativas a este Contrato que hubiese violado o pudiera haber violado alguna de las Obligaciones de Cumplimiento.

13.5       Terminación/Suspensión.

Si EPB tuviera razones para creer que AGEA o cualquiera de sus Representantes ha violado las Obligaciones de Cumplimiento, o si EPB tomara conocimiento de un hecho notorio que se publica en las noticias donde AGEA está siendo investigada por posibles hechos de corrupción o violación de las Obligaciones de Cumplimiento y la EPB tiene razones para creer que los resultados de la investigación pueden tener efectos de daño reputacional la EPB, la EPB en ambos casos puede suspender sus obligaciones en virtud de este Contrato hasta la resolución de cualquier sospecha y, tras la determinación de la EPB de cualquier violación de las Obligaciones de Cumplimiento, la EPB estará autorizada a rescindir este Contrato. Dicha rescisión no dará derecho a AGEA a indemnización debido a la terminación anticipada, pero la EPB mantendrá el derecho a reclamar a AGEA cualquier daño causado a la EPB por las acciones u omisiones de AGEA que derivaran en la terminación anticipada de este Contrato.

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